但是,这并不意味着通过债券结算代理方式进入全国银行间债券市场投资就万无一失,绝对安全了。

首先,机构法人开立丙类账户,除了提供必要的文件,如法人证书、机构代码证复印件及印鉴卡外,还需签署《债券回购主协议》并与代理人签定《代理协议》。债券回购主协议系规范文本,委托人单方面签署即可。而《代理协议》有关部门只规定了需具备的要素,是由代理人自行制定,并非规范文本,存在产生法律纠纷的可能。

其次,目前银行间市场甲类、乙类成员交易通过全国银行间同业拆借系统进行,然后通过中央债券簿记系统完成债券结算,交易单据的生成是完全电子化和标准化的。而代理人和丙类成员间的交易,基本上停留在手工操作阶段。无论是委托指令还是交易单据,均通过电话、传真方式传递,效率低下,差错率高,并且有关部门并未制定标准格式,同样存在产生纠纷的可能。

第三,尽管有关部门明确规定丙类账户属于持有人,是独立账户,并非代理人甲类账户下的二级账户,但同时又规定"不直接接受委托人的业务委托","代理人应忠实按照委托人的委托向中央结算公司发送结算指令,代理人应对向中央结算公司发送的结算指令的真实性、合规性负责。中央结算公司根据匹配相符的结算指令办理债券的结算"。这就意味着,中央结算公司直接接受的是代理人的指令,代理人在没有委托人有效委托指令的情况下也可以使用委托人的账户,即丙类账户存在被代理人恶意使用的可能性,即使委托人及时查询发现,监管部门及时做出处理,造成的损失可能也无法及时、完全得到弥补。与之相伴随的,尽管根据规定,委托人的投资系自主决策,但实际上,绝大多数委托人对银行间市场十分陌生,其投资决策基本上都是根据代理人的投资建议做出的。一但代理人出于自身利益考虑误导委托人,或者相关指令传递不够规范及时,也可能产生纠纷。

第四,尽管央行规定代理人收取的债券结算代理手续费最高不得超过结算债券面值的万分之一,已经十分低廉,但个别代理人为了争夺客户资源,减收甚至免收手续费,然后通过动员客户频繁交易以赚取价差收入,使客户承担不必要的风险。其实,对于多数机构法人来说,不必要过分追求高收益,进而承担高风险,反而可能招致损失。其预期应是在确保安全性、保证流动性的基础上获得合理、稳定的收益即可。由于丙类客户大多对银行间市场不了解,无法对代理人的建议、行为合理与否做出比较判断。事实上,代理人占用委托人(本息兑付)资金,甚至误导客户的情况已有所闻。

因此,在同一个制度设计前提下,委托人选择代理人,需要更多地考虑、考察代理人本身的资质、信用等级及操作规范程度。并且在业务开展的过程中,逐步深入地了解相关政策、制度、操作流程及市场动态,至少要做到当代理人违规、甚至恶意操作时,能够及时做出判断。同时主动接触比较不同的代理人,从而做出更为合理有利的选择。